据路透社8月8日报道,以色列Discount投资公司近期已经同意将其持有的国际农化巨头Adama公司剩余40%股权出售给中国化工集团,售价为14亿美元,此次出售将使中国化工集团全资控股Adama。

图片1

一、ADAMA的前世今生

ADAMA公司(ADAMA Agricultural Solutions Ltd.,前身为马克西姆·阿甘MAI)是全球农化领域的主要制造商和销售商。1997年马克西姆和阿甘合并产生马克西姆-阿甘工业有限公司,但其发展渊源最可追溯至1945年,即阿甘化学制造公司时,1998年马克西姆-阿甘在特拉维夫证劵交易所(TASE)上市。ADAMA通过在全球范围内不断的并购及开拓,目前是全球第七大农药生产和经销商。

图片2ADAMA在农化领域的核心优势非常明显

首先,它有强大的产品库。其植保业务涵盖了除草剂、杀虫剂、杀菌剂及植物生长调节剂等系列产品。可生产原药的品种超过120个,制剂800多个,在全球有近5000个产品注册登记和6000多个商标。

其次,它有成熟的制剂销售渠道。资料显示,ADAMA业务遍布全球120多个国家,在30个国家拥有超过40个分支机构,全球设有4个总部基地,5个研发中心,并有12个生产基地,全球员工总数4000多人。

二、ADAMA与中国化工:并购、整合基础上的一盘大棋

ADAMA与中国化工的渊源颇深,早在2011年,双方就已经有了第一次大规模股权交易。2011年10月,中国化工集团完成了对以色列马克西姆-阿甘公司的收购,共出资24亿美元,创下了中以两国投资合作项目的历史记录。其中14.4亿美元用于收购马克西姆-阿甘公司60%股份,包括53%的全部公众持有股份和原控股股东库尔工业集团持有的7%股份;9.6亿元用于向库尔集团提供7年期无追索权的一次性还本贷款,以库尔持有的马克西姆-阿甘其余40%股份作为抵押,库尔集团可以现金或马克西姆-阿甘公司的股份偿还该笔贷款。

2011年,中国化工集团的收购行为是ADAMA发展史上极其重要的事件,也就是从那个时候开始,这个总部远在以色列的世界农化巨头开始与中国农化产业产生越加紧密的联系,而这样的联系无论是对收购方中化集团,还是被收购方ADAMA都有更加深远的目的。

纵观中化集团对ADAMA整个收购过程,2016年这次股份购买并不是一个孤立事件,而是整个事件链条中的一个重要环节。

图片3

时间再次回到2011年,该年10月 中国化工集团旗下 农化总公司 从IDE旗下的库尔工业集团收购 马克西姆阿甘公司(当时尚未改名)60%股份,库尔保留剩余的40%股份。IDB集团是以色列最大的投资公司,资产总额超过350亿美元。IDB集团有着多元化的投资组合,其旗下许多企业对以色列的经济有着极其重要的影响,其中包括Discount Investment Corp 和库尔工业集团。

两年后,2013年9月,马克西姆阿甘公司通过收购拥有了沙隆达约10.6%的股份。沙隆达与中国化工的关系如下,该公司2005年加入中国化工集团公司,成为中国化工农化总公司的全资子公司,是一家以盐化工为基础、农用化工为主体、精细化工为特色的大型化工企业。公司1992年改制,1993年A股上市,1997年B股上市,是中国农药行业第一股。

2014年1月23日马克西姆阿甘工业有限公司正式更名为ADAMA农业解决方案有限公司,这是该公司整合品牌资源的重要步骤。

2014年8月,安道麦公司被曝出已向美国证券交易委员会递交了招股说明书,计划在纽约证券交易所上市,主承销商为高盛和美林。

2014年9月,ADAMA与其母公司中国农化签署协议:收购后者旗下多家中国企业,包括江苏安邦、江苏麦道、江苏淮河化工(统称为淮安枢纽)、荆州沙隆达集团(沙隆达集团)的100%股权,据分析,此举应该是ADAMA在纽约发行股票之前,试图强化其在中国市场地位的应对之策。

2014年10月,借助股权转让,安道麦间接拥有沙隆达20.15%的股份,加上一年前的收购10.6%的占股,两项合计30.75%,安道麦自此一跃成了沙隆达的间接控股股东,成功控股沙隆达,而后者原先的大股东沙隆达集团则变成了安道麦的三级子公司。

转折点发生在一个月后,2014年11月10日安道麦正式宣布发售股份,但10天之后公司又突然中止了IPO,理由是“证券市场行情不佳”,自此,其赴美上市严重遇挫。

2015年8月5日,沙隆达公司股票停牌,同时公司公告透露其母公司中国化工农化总公司正在策划涉及公司购买资产事项。差不多与此同时,十天之后,也就是8月16日,以色列安道麦发布消息称,其控股股东正在筹划公司与沙隆达的合并事宜,通过换股,届时他们将成为沙隆达的子公司。

图片4

2016年2月 Adama公司的母公司中国化工集团拟出资430亿美元收购瑞士先正达公司(Sygenta),目前谈判已进入最后阶段。

2016年7月,库尔工业同意将其持有的农化公司安道麦(Adama)剩余的40%股权以14亿美元出售给中国化工集团,由此后者将全资控股Adama公司。与此同时,Adama表示,该公司与沙隆达的合并将在2017年上半年完成。

通过这一系列举动,五年时间ADAMA在中国农化市场最终确立了主导地位。

三、两大核心问题的解答

从2011年ADAMA与中国化工首次资本联系,到2016年中国化工全资控股ADAMA公司,这长达五年的时间里,无论是中国化工方面还是ADAMA方面,都似乎在朝一个共同的方向前进。这个方向是什么?要回答这个关键问题,还需将其他两个重要的问题,分析清楚。

1、2011年马克西姆阿甘公司的实际控股方,库尔工业集团为何要出售公司的股票,放弃自己的控股权?

仔细翻阅其财报,特别是2011年前的公司财报,可以找到一些线索。2010年马克西姆阿甘公司全年总体销售额为23.622亿美元, 计入开支后的综合息税折摊前利润相较于去年即2010年下滑了三分之一,为1.417亿美元,而营业利润为620万美元,对于一个规模如此巨大的公司,几乎可以忽略不计。与此相对,公司的非经常开支达到了惊人的1.195亿美元。为了应对严重的财务问题,2011年公司在巴西和以色列两地已经开始裁员,人数分别达到了200和250。

1111112121212121212

333333333333

资料来源:ADAMA官网

虽然从整体收入上来看,adama在2012年前后似乎变化不大,但是从盈利角度来看,2011年前的公司状况只能用“严重恶化”这四个字来形容。

正是由于财务状况的严重恶化,引入外来的投资方,开拓全新的市场,对于ADAMA而言显得愈发重要和紧迫。恰恰在这个时候,来自中国的巨型央企中化集团伸出了橄榄枝。中国化工惊人的27亿美元出价(高于当时ADAMA市值的60%)对马克西姆阿甘公司的控股方具有难以抗拒的诱惑,这还不算潜在中国市场获取的光明前景。

所以,从这个角度来看,中国化工的收购行为对于adama而言确实可以称得上是某种程度的“雪中送炭”了。

笔者通过多方查找资料,终于梳理清楚ADAMA的衰落原因,从企业治理的角度来看,2011年前的ADAMA的严重衰落是有很多原因的:

①没有抓住开发转基因作物这个高新技术领域,反而被这个技术打得落花流水;

②在多年的经营过程中让其原本具有的开发专利过期农药产品的技术优势渐渐迷失;

③成本管控失败,对内雇佣以色列、美国等发达国家当地雇员,支付的薪水高达印度或者中国雇员的15倍;而以色列政府又加大征税,加大公司负担;

④外部市场恶化,美元疲软,导致抑制了出口,同时又受到来自中国和印度农药制造商的严重冲击;

⑤错失早期进入中国市场机会,亚太市场份额过低。ADAMA的传统市场集中在美洲及欧洲市场,其中:欧洲市场一直是公司收入的主要来源,基本维持在40%左右,拉美和北美分别位列其次,分别占近24%和18%

5555555555

ADAMA区域市场占有情况

2、中国化工集团为什么要接这个“烂摊子”?

首先,出于对国家战略、政策的支持和顺应。中国化工是在原化工部所属企业基础上组建的央企,成立于2004年,总部设在北京,在150个国家和地区拥有生产、研发基地和营销体系,是中国最大的化工企业,世界500强排名第265位,全球化工排名第9位。中国化工农化总公司是中国化工集团公司的全资子公司,主要负责中国化工集团公司农用化学品业务板块的管理和运营,目前是世界最大的非专利农药生产商。

中国政府正在实施“一带一路”的大规模海外投资战略,支持鼓励企业走出去,即便是在2011年,这样的鼓励行为也是显而易见的。作为国资委直属的大型央企,必然会在全球范围内寻找并落实新的投资机会,投资收购ADAMA就是在这样的大背景下开展的。

图片5

其次,获取专利,增强拓展海外能力。ADAMA的核心优势在于:1、强大的产品库;2、成熟的制剂销售渠道。这两者正在国内企业进军全球业务最为缺少的。ADAMA 在全球范围内有着国内企业急切想进入但是不具备的渠道优势。以美国为例,ADAMA早已正式进入美国市场,并获得品牌认可,但由于种种原因,中国农化品牌很难进入美国市场,通过收购ADAMA公司,这样的进入就会非常容易。

第三,与本企业的其他收购行为进行配合。比如最近这次,将Adama剩余的40%股权出售给中国化工集团,可解除中国化工集团在收购先正达过程中,可能面临的违反非竞争协议的诉讼风险。

图片6

四、中国农化的终极目标

经过上面的分析,笔者想回到最开始提出的那个问题:自2011年首次收购马克西姆阿甘60%的股份到最近实现全额控股,中国化工(中国农化)究竟有什么样的战略考虑和目标?

笔者个人认为,有三个:整合业务;提升竞争;资产证券化

首先,中国农化想以马克西姆阿甘(ADAMA)为核心,全面整合中国内部的农化企业,努力打造中国市场上第一个拥有终端到终端平台的全球玩家,将全球市场与中国的研发、生产和采购能力相连接。这从ADAMA在中国市场史无前例的快速扩张可见一斑。值得指出的是,这样的大规模整合与中国政府目前大力推进的国企改革的思路一致,即进行国企数量的削减,同时努力提升自身竞争力。根据农药工业”十二五”发展规划,到2015年,农药原药生产企业缩减到300家,前20位农药生产企业的原药产量将占总产量的50%以上,建成3-5个生产企业集中的农药生产专业园区。

图片7

其次,获取核心技术和专利,获取海外市场和渠道,提升中国农化企业的国际竞争力。中国农化企业目前仍旧处在一个不断赶超的过程中,在发达国家中的市场份额仍旧不高,特别是美国这个农业大国,但农业作为美国的保护行业,中国企业的进入非常困难,与ADAMA的合作,算是走了一条“曲线救国”的道路,开拓了国际市场。

最后,实现自身资产证券化。ADAMA作为全球著名的农化巨头,其并没有在世界上的主要证券交易所上市,这是其证券化的比较大的失误和遗憾。中化收购ADAMA后,努力加强其在中国市场的影响力,大力推动其进行国内企业的收购与合并,均是为其日后在美国纽约上市做准备,虽然ADAMA的海外上市行为最终终止,但其转而寻求与沙隆达的合并,并最终实现借壳上市的意图已经非常明显。

对于ADAMA的母公司中化农化而言,其自身希望成长为具有国际竞争力的大型企业集团,而股份制改造,资产证券化,上市等方式是推动这一进程的关键一步。

所有观点、事实和任何媒体内容都由作者个人发布,以色列时报不对内容责任。如发现恶意言论,点此举报